Корпоративные споры • Case by Case
Сайт www.corplaw.club. Обратная связь с Юлией Михальчук @yulia_mikhalchuk. Личный канал @Mikhalchuk_Yulia и канал о субсидиарной ответственности @subsidiarka_kdl
Канал внесен в реестр https://www.gosuslugi.ru/snet/674067821039886b1d106362
Канал внесен в реестр https://www.gosuslugi.ru/snet/674067821039886b1d106362
TGlist rating
0
0
TypePublic
Verification
Not verifiedTrust
Not trustedLocationРосія
LanguageOther
Channel creation dateJun 21, 2016
Added to TGlist
Feb 07, 2025Linked chat
Records
18.05.202523:59
22.8KSubscribers02.03.202512:41
450Citation index14.05.202513:25
1.4KAverage views per post01.02.202505:25
1.2KAverage views per ad post13.04.202508:23
6.58%ER14.05.202522:49
6.25%ERRReposted from:
Юлия Михальчук • Case by Case
13.05.202518:33
Еще одного директора спасли от убытков. Вышла из кассации с победой.
Судебное заседание длилось 40 минут — и это были 40 минут напряженной работы, которая завершилась отличной новостью для нашего доверителя: кассация оставила жалобу конкурсного управляющего без удовлетворения. Победа.
Что было в основе спора? Конкурсный управляющий посчитал, что наш доверитель, будучи директором, причинил компании убытки, когда подписал договор поручительства за связанную компанию. Та получила заем и не расплатилась. А взыскатель захочет деньги получить — но вскоре и заемщик, и поручитель ушли в банкротство. Ну а в банкротстве поручителя были предъявлены иски к КДЛ о субсидиарный ответственности, а к моему доверителю — иск об убытках.
Суд первой инстанции — больше десяти заседаний. Апелляция — одно. Кассация — два. И вот наконец точка поставлена.
По моим ощущениям, из всех заседаний, которые были по этому делу, как раз сегодняшнее в кассации оказалось самым интересным. Судьи задавали много конкретных, точечных вопросов.
Один из забавных (дословно):
Это, конечно, улыбнуло. Но звучали и более острые вопросы — про причины банкротства, про расходование денег, про интересы группы компаний и многие другие. Было видно, что судьи не просто прочитали судебные акты, кассационную жалобу и наш отзыв — они действительно погрузились в документы, исследовали обстоятельства и стремились докопаться до сути.
Это радует. Потому что у юристов часто есть заблуждение: чем выше инстанция, тем более формальный и поверхностный подход. Но сегодняшний день показал обратное — судьи кассационной инстанции бывают очень вовлечены и внимательны к деталям.
Мы прошли этот путь до конца — и вышли с победой. Еще одного директора не сделали крайним. Еще одну правовую позицию отстояли.
И уже по традиции — принимаю ваши поздравления сердечками, огоньками и прочими приятными эмоджи.
🗣️ Юлия Михальчук
Судебное заседание длилось 40 минут — и это были 40 минут напряженной работы, которая завершилась отличной новостью для нашего доверителя: кассация оставила жалобу конкурсного управляющего без удовлетворения. Победа.
Что было в основе спора? Конкурсный управляющий посчитал, что наш доверитель, будучи директором, причинил компании убытки, когда подписал договор поручительства за связанную компанию. Та получила заем и не расплатилась. А взыскатель захочет деньги получить — но вскоре и заемщик, и поручитель ушли в банкротство. Ну а в банкротстве поручителя были предъявлены иски к КДЛ о субсидиарный ответственности, а к моему доверителю — иск об убытках.
Суд первой инстанции — больше десяти заседаний. Апелляция — одно. Кассация — два. И вот наконец точка поставлена.
По моим ощущениям, из всех заседаний, которые были по этому делу, как раз сегодняшнее в кассации оказалось самым интересным. Судьи задавали много конкретных, точечных вопросов.
Один из забавных (дословно):
— И всё же, какой конкретный грех вы вменяете ответчику?
— Неправомерные деньги.
Это, конечно, улыбнуло. Но звучали и более острые вопросы — про причины банкротства, про расходование денег, про интересы группы компаний и многие другие. Было видно, что судьи не просто прочитали судебные акты, кассационную жалобу и наш отзыв — они действительно погрузились в документы, исследовали обстоятельства и стремились докопаться до сути.
Это радует. Потому что у юристов часто есть заблуждение: чем выше инстанция, тем более формальный и поверхностный подход. Но сегодняшний день показал обратное — судьи кассационной инстанции бывают очень вовлечены и внимательны к деталям.
Мы прошли этот путь до конца — и вышли с победой. Еще одного директора не сделали крайним. Еще одну правовую позицию отстояли.
И уже по традиции — принимаю ваши поздравления сердечками, огоньками и прочими приятными эмоджи.
🗣️ Юлия Михальчук
09.05.202506:02
Акции «молчащих» акционеров можно вернуть в корпоративный оборот по аналогии с выкупом
#корпоративное_право
#бездействующие_акционеры
АО «Мордовцемент» обратилось в суд с иском к АО «Новый регистратор» о передаче на казначейский счет эмитента 22 акций, принадлежащих акционерам, которые более 15 лет не проявляли интереса к участию в управлении обществом. Часть акционеров умерли, а их наследники не обращались с требованием о перерегистрации акций на свое имя.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске.
Позиция суда округа:
🖍 Акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных для извлечения прибыли. Участие в обществе влечет для акционера не только права, но и обязанности, включая участие в принятии корпоративных решений;
🖍 Длительное отсутствие участия в жизни общества нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением управляемости хозяйствующего субъекта и необходимостью привлечения капитала;
🖍 Утрата интереса акционера к участию в управлении корпорацией фактически свидетельствует о его выходе из общества как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия могут определяться по аналогии закона на основании положений статей ст. 72, 73, 75, 76 Закона «Об акционерных обществах», а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе, об ограничениях,
препятствующих такому выкупу, о размере и порядке выплаты стоимости акций, а также порядке дальнейшей реализации таких акций как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение;
🖍 Конституционный Суд РФ неоднократно указывал, что вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью является эффективное управление обществом.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ВВО от 23.04.2025 по делу № А39-7060/2023
👉🏼 Корпоративные споры
#корпоративное_право
#бездействующие_акционеры
АО «Мордовцемент» обратилось в суд с иском к АО «Новый регистратор» о передаче на казначейский счет эмитента 22 акций, принадлежащих акционерам, которые более 15 лет не проявляли интереса к участию в управлении обществом. Часть акционеров умерли, а их наследники не обращались с требованием о перерегистрации акций на свое имя.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске.
Позиция суда округа:
🖍 Акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных для извлечения прибыли. Участие в обществе влечет для акционера не только права, но и обязанности, включая участие в принятии корпоративных решений;
🖍 Длительное отсутствие участия в жизни общества нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением управляемости хозяйствующего субъекта и необходимостью привлечения капитала;
🖍 Утрата интереса акционера к участию в управлении корпорацией фактически свидетельствует о его выходе из общества как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия могут определяться по аналогии закона на основании положений статей ст. 72, 73, 75, 76 Закона «Об акционерных обществах», а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе, об ограничениях,
препятствующих такому выкупу, о размере и порядке выплаты стоимости акций, а также порядке дальнейшей реализации таких акций как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение;
🖍 Конституционный Суд РФ неоднократно указывал, что вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью является эффективное управление обществом.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС ВВО от 23.04.2025 по делу № А39-7060/2023
👉🏼 Корпоративные споры
Reposted from:Юлия Михальчук • Case by Case
16.05.202513:40
📹 Как ограничить ответственность директора — обсуждаем рабочий механизм, про который все слышали, но почти никто не внедрил
В Клубе корпоративных споров мы сегодня обсудили одно из самых недооценённых средств защиты руководителя — соглашение об исключении или ограничении ответственности директора. Инструмент есть, статья 53.1 ГК РФ — на месте. А вот практики — почти нет.
Спикер дискуссии — Денис Тварковский, юрист практики M&A и реструктуризации бизнеса, автор магистерской диссертации и статей на эту тему. Он собрал и разобрал форматы, кейсы и формулировки, которые действительно работают. И дал пошаговый алгоритм, как такое соглашение заключить, согласовать и использовать.
📌 Почему стоит внедрять такое соглашение
👉 Чтобы дать директору больше свободы для принятия решений без постоянного риска быть привлечённым к ответственности.
👉 Чтобы снизить риск взыскания убытков, особенно за формальные и незначительные нарушения.
👉 Чтобы структурировать внутреннюю корпоративную документацию (с использованием de minimis, basket clause и других инструментов).
🔍 Что обсудили на дискуссии
🔹 1. Кто и как может быть защищён:
👉 Генеральный директор, члены правления, совета директоров, ликвидатор, члены ликвидационной комиссии, арбитражный управляющий.
👉 Но: не может быть ограничена ответственность:
в публичных АО;
за недобросовестные действия;
у фактических директоров (в т.ч. врио без основания в уставе).
🔹 2. Где можно оформить соглашение:
👉 Устав общества;
👉 Трудовой договор с директором;
👉 Отдельное соглашение (гражданско-правовой договор);
👉 Внутренние положения (например, о работе исполнительных органов);
👉 Решения общего собрания участников — ex ante (до событий) и ex post (после наступления убытков).
💡 Фишка: соглашение может быть встроено в процедуру одобрения рисковой сделки — прямо в решении собрания указать, что директор освобождается от ответственности за её последствия.
🔹 3. Как формулировать:
👉 Качественные ограничения: не взыскивать за упущенную выгоду, за налоговые штрафы, если директор действовал разумно.
👉 Количественные ограничения:
верхний предел убытков;
минимальный порог (например, не взыскивать до 1 млн ₽);
basket clause — взыскивать только если в сумме убытки превысили 5 млн ₽.
✅ Пример формулировки:
«Директор несёт ответственность по требованиям только если сумма одного требования превышает 1 млн руб. и совокупная сумма превышает 5 млн руб. Исключение — недобросовестные действия».
🛠 Пошаговый алгоритм для компаний:
👉 Закрепите в уставе, что такое соглашение может приниматься общим собранием участников.
Установите усиленный кворум: не просто 50%, а, например, 2/3 голосов.
👉 Пропишите форму соглашения: отдельный договор, пункт в уставе, внутренняя политика или трудовой договор.
👉 Согласуйте и примите решение — оформите через собрание.
👉 Уточните стандарт поведения: что считать «существенным ущербом», что входит в «вознаграждение» директора и т.д.
⚠️ Важно помнить:
👉 Такое соглашение не защитит в банкротстве от требований кредиторов — только от самого общества.
👉 Миноритарий, голосовавший против, не сможет обойти соглашение, если оно принято надлежащим образом.
👉 Новый участник тоже не сможет его «обнулить» — только по основаниям, предусмотренным ГК (например, нарушена компетенция органа при принятии).
👉 Но новый мажор сможет такое соглашение отменить.
💬 Вопрос для обсуждения: а в ваших проектах уже используются такие соглашения? Если нет — что мешает их внедрить?
Видеозапись + материалы по это ссылке. Полезного просмотра и эффективного внедрения.
🗣️ Юлия Михальчук
В Клубе корпоративных споров мы сегодня обсудили одно из самых недооценённых средств защиты руководителя — соглашение об исключении или ограничении ответственности директора. Инструмент есть, статья 53.1 ГК РФ — на месте. А вот практики — почти нет.
Спикер дискуссии — Денис Тварковский, юрист практики M&A и реструктуризации бизнеса, автор магистерской диссертации и статей на эту тему. Он собрал и разобрал форматы, кейсы и формулировки, которые действительно работают. И дал пошаговый алгоритм, как такое соглашение заключить, согласовать и использовать.
📌 Почему стоит внедрять такое соглашение
👉 Чтобы дать директору больше свободы для принятия решений без постоянного риска быть привлечённым к ответственности.
👉 Чтобы снизить риск взыскания убытков, особенно за формальные и незначительные нарушения.
👉 Чтобы структурировать внутреннюю корпоративную документацию (с использованием de minimis, basket clause и других инструментов).
🔍 Что обсудили на дискуссии
🔹 1. Кто и как может быть защищён:
👉 Генеральный директор, члены правления, совета директоров, ликвидатор, члены ликвидационной комиссии, арбитражный управляющий.
👉 Но: не может быть ограничена ответственность:
в публичных АО;
за недобросовестные действия;
у фактических директоров (в т.ч. врио без основания в уставе).
🔹 2. Где можно оформить соглашение:
👉 Устав общества;
👉 Трудовой договор с директором;
👉 Отдельное соглашение (гражданско-правовой договор);
👉 Внутренние положения (например, о работе исполнительных органов);
👉 Решения общего собрания участников — ex ante (до событий) и ex post (после наступления убытков).
💡 Фишка: соглашение может быть встроено в процедуру одобрения рисковой сделки — прямо в решении собрания указать, что директор освобождается от ответственности за её последствия.
🔹 3. Как формулировать:
👉 Качественные ограничения: не взыскивать за упущенную выгоду, за налоговые штрафы, если директор действовал разумно.
👉 Количественные ограничения:
верхний предел убытков;
минимальный порог (например, не взыскивать до 1 млн ₽);
basket clause — взыскивать только если в сумме убытки превысили 5 млн ₽.
✅ Пример формулировки:
«Директор несёт ответственность по требованиям только если сумма одного требования превышает 1 млн руб. и совокупная сумма превышает 5 млн руб. Исключение — недобросовестные действия».
🛠 Пошаговый алгоритм для компаний:
👉 Закрепите в уставе, что такое соглашение может приниматься общим собранием участников.
Установите усиленный кворум: не просто 50%, а, например, 2/3 голосов.
👉 Пропишите форму соглашения: отдельный договор, пункт в уставе, внутренняя политика или трудовой договор.
👉 Согласуйте и примите решение — оформите через собрание.
👉 Уточните стандарт поведения: что считать «существенным ущербом», что входит в «вознаграждение» директора и т.д.
⚠️ Важно помнить:
👉 Такое соглашение не защитит в банкротстве от требований кредиторов — только от самого общества.
👉 Миноритарий, голосовавший против, не сможет обойти соглашение, если оно принято надлежащим образом.
👉 Новый участник тоже не сможет его «обнулить» — только по основаниям, предусмотренным ГК (например, нарушена компетенция органа при принятии).
👉 Но новый мажор сможет такое соглашение отменить.
💬 Вопрос для обсуждения: а в ваших проектах уже используются такие соглашения? Если нет — что мешает их внедрить?
Видеозапись + материалы по это ссылке. Полезного просмотра и эффективного внедрения.
🗣️ Юлия Михальчук
Reposted from:Юлия Михальчук • Case by Case
12.05.202512:43
👆👆👆 ООО «Балтсервис»: субсидиарка за брошенную компанию
Разбираю свежий кейс из практики Верховного Суда.
Фабула дела: Фонд подал иск к Новиковой и Ястребову о взыскании 3 800 197,83 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключённого из ЕГРЮЛ ООО «Балтсервис».
Фонд ссылался на следующее:
✅ С «Балтсервис» были взысканы долги.
✅ Общество исключено из ЕГРЮЛ 09.02.2022 как фактически недействующее.
✅ В мае–июне 2018 г. со счетов выведены 31,9 млн руб. в виде займов третьим лицам.
✅ Ястребов контролировал счета даже после формального ухода из компании, а Новикова стала директором номинально.
✅ Общество прекратило деятельность: не вело расчётов, отчётность не сдавалась, документы о смене директора не были представлены в банки.
✅ Ответчики не участвовали в процессе, в суд не являлись и отзывов не представили.
Позиция АСгСПб: в иске отказать
➖ Наличие долга само по себе не доказывает вины КДЛ;
➖ Доказательств того, что действия Новиковой и Ястребова привели к исключению общества и невозможности расчетов, представлено не было;
➖ Фонд не доказал признаки недобросовестности или контроля.
Позиция 13ААС: решение отменить, но в иске опять отказать:
➖ Субсидиарная ответственность — экстраординарная мера, требующая повышенного стандарта доказывания;
➖ Истец не доказал фактический контроль ответчиков;
➖ Нет подтверждения, что вывод активов, прекращение деятельности или смена руководства были связаны с их действиями.
Позиция АС СЗО: оставить в силе
Бремя доказывания полностью лежало на истце, и он его не исполнил.
Судебный пинг-понг: три отказа и вмешательство ВС РФ
Суды исходили из жёсткого стандарта: только прямое доказательство вины, контроля и недобросовестности. Косвенные признаки игнорировались, а сам факт вывода активов, исключения из ЕГРЮЛ и замены директора рассматривались как недостаточные.
Фактически фонд оказался в ситуации, когда:
➖ Доказательства у ответчиков, но они молчат;
➖ Суды отказываются смещать бремя доказывания;
➖ Иск отклоняется формально.
Позиция ВС РФ: отправить дело на новое рассмотрение.
Основные выводы:
Бремя доказывания распределено неверно. Фонд подтвердил:
✅ Наличие долга (вступившими в силу судебными актами),
✅ Признаки недействующего юрлица,
✅ Вывод активов,
✅ Уклонение ответчиков от пояснений и представления доказательств.
Этого достаточно, чтобы переложить бремя доказывания на ответчиков. Именно они должны были:
✅ Объяснить причины неплатежей,
✅ Представить документы по финансовой деятельности,
✅ Опровергнуть связь между их действиями и невозможностью расчётов.
Суды нарушили состязательность: проигнорировали доводы фонда, не оценили вывод средств, не исследовали номинальность Новиковой.
Поведение ответчиков — уклонение от раскрытия доказательств — может рассматриваться как косвенное подтверждение их недобросовестности.
Кто и что должен доказывать — концепция ВС РФ
ВС напомнил схему доказывания.
Кредитор доказывает:
1️⃣ Сумму долга.
2️⃣ Факт исключения юрлица и отсутствие деятельности.
3️⃣ Контроль со стороны ответчиков (формальный или фактический).
4️⃣ Недоступность информации (уклонение, отсутствие пояснений, недостоверные сведения).
После этого ответчики обязаны доказать:
1️⃣ Отсутствие вины,
2️⃣ Разумность и добросовестность своих действий,
3️⃣ Отсутствие контроля (если утверждают обратное),
4️⃣ Объективные причины неплатежеспособности.
Если ответчики пассивны — суд вправе признать их действия виновными.
Номинальный директор тоже несёт ответственность
Номинал не освобождается от субсидиарки. Однако суд вправе:
➖ уменьшить размер ответственности,
➖ освободить номинального директора, если он: не участвовал в выводе активов, не мешал расчетам, раскрыл сведения о реальном контролирующем лице.
Если же номинальный директор:
➖ способствовал сокрытию контроля,
➖ не представил документов,
➖ участвовал в формальном прекращении деятельности, —
то он несёт ответственность наравне с фактическим контролирующим лицом.
Судебный акт: Определение СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 по делу № А56-114578/2022, № 307-ЭС24-22013.
🗣️ Юлия Михальчук
Разбираю свежий кейс из практики Верховного Суда.
Фабула дела: Фонд подал иск к Новиковой и Ястребову о взыскании 3 800 197,83 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключённого из ЕГРЮЛ ООО «Балтсервис».
Фонд ссылался на следующее:
✅ С «Балтсервис» были взысканы долги.
✅ Общество исключено из ЕГРЮЛ 09.02.2022 как фактически недействующее.
✅ В мае–июне 2018 г. со счетов выведены 31,9 млн руб. в виде займов третьим лицам.
✅ Ястребов контролировал счета даже после формального ухода из компании, а Новикова стала директором номинально.
✅ Общество прекратило деятельность: не вело расчётов, отчётность не сдавалась, документы о смене директора не были представлены в банки.
✅ Ответчики не участвовали в процессе, в суд не являлись и отзывов не представили.
Позиция АСгСПб: в иске отказать
➖ Наличие долга само по себе не доказывает вины КДЛ;
➖ Доказательств того, что действия Новиковой и Ястребова привели к исключению общества и невозможности расчетов, представлено не было;
➖ Фонд не доказал признаки недобросовестности или контроля.
Позиция 13ААС: решение отменить, но в иске опять отказать:
➖ Субсидиарная ответственность — экстраординарная мера, требующая повышенного стандарта доказывания;
➖ Истец не доказал фактический контроль ответчиков;
➖ Нет подтверждения, что вывод активов, прекращение деятельности или смена руководства были связаны с их действиями.
Позиция АС СЗО: оставить в силе
Бремя доказывания полностью лежало на истце, и он его не исполнил.
Судебный пинг-понг: три отказа и вмешательство ВС РФ
Суды исходили из жёсткого стандарта: только прямое доказательство вины, контроля и недобросовестности. Косвенные признаки игнорировались, а сам факт вывода активов, исключения из ЕГРЮЛ и замены директора рассматривались как недостаточные.
Фактически фонд оказался в ситуации, когда:
➖ Доказательства у ответчиков, но они молчат;
➖ Суды отказываются смещать бремя доказывания;
➖ Иск отклоняется формально.
Позиция ВС РФ: отправить дело на новое рассмотрение.
Основные выводы:
Бремя доказывания распределено неверно. Фонд подтвердил:
✅ Наличие долга (вступившими в силу судебными актами),
✅ Признаки недействующего юрлица,
✅ Вывод активов,
✅ Уклонение ответчиков от пояснений и представления доказательств.
Этого достаточно, чтобы переложить бремя доказывания на ответчиков. Именно они должны были:
✅ Объяснить причины неплатежей,
✅ Представить документы по финансовой деятельности,
✅ Опровергнуть связь между их действиями и невозможностью расчётов.
Суды нарушили состязательность: проигнорировали доводы фонда, не оценили вывод средств, не исследовали номинальность Новиковой.
Поведение ответчиков — уклонение от раскрытия доказательств — может рассматриваться как косвенное подтверждение их недобросовестности.
Кто и что должен доказывать — концепция ВС РФ
ВС напомнил схему доказывания.
Кредитор доказывает:
1️⃣ Сумму долга.
2️⃣ Факт исключения юрлица и отсутствие деятельности.
3️⃣ Контроль со стороны ответчиков (формальный или фактический).
4️⃣ Недоступность информации (уклонение, отсутствие пояснений, недостоверные сведения).
После этого ответчики обязаны доказать:
1️⃣ Отсутствие вины,
2️⃣ Разумность и добросовестность своих действий,
3️⃣ Отсутствие контроля (если утверждают обратное),
4️⃣ Объективные причины неплатежеспособности.
Если ответчики пассивны — суд вправе признать их действия виновными.
Номинальный директор тоже несёт ответственность
Номинал не освобождается от субсидиарки. Однако суд вправе:
➖ уменьшить размер ответственности,
➖ освободить номинального директора, если он: не участвовал в выводе активов, не мешал расчетам, раскрыл сведения о реальном контролирующем лице.
Если же номинальный директор:
➖ способствовал сокрытию контроля,
➖ не представил документов,
➖ участвовал в формальном прекращении деятельности, —
то он несёт ответственность наравне с фактическим контролирующим лицом.
Судебный акт: Определение СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 по делу № А56-114578/2022, № 307-ЭС24-22013.
🗣️ Юлия Михальчук
Reposted from:Юлия Михальчук • Case by Case
14.05.202513:00
🧠 Можно ли взыскивать многомиллионные убытки с директора, если доля куплена за 10 000 рублей?
До Верховного Суда дошёл важный вопрос, который ранее уже поднимался — но только в отказных определениях. В деле «Базальт» Экономколлегия ВС РФ впервые рассмотрела этот сюжет по существу — теперь это официальная позиция.
Суть: допустимо ли требовать с бывшего директора убытки в десятки миллионов, если новый участник приобрёл долю в обществе по номинальной цене — например, за 10 000 рублей?
🔹 Существует два подхода. Рассказываю
Первый — учитывать условия покупки.
Если доля куплена по номиналу, участник должен был понимать, что актив проблемный. Он мог (и должен был) изучить структуру бизнеса, сделки, ценовую политику и состояние активов. Заплатил мало — не можешь рассчитывать на возмещение многомиллионных убытков. Здесь интересы участника и интересы общества сближаются: претензия к директору должна быть соразмерна риску, который ты сознательно принял.
Второй — участник и общество не равны.
По этой логике иск подаётся в интересах юрлица. Неважно, сколько заплатил участник — главное, были ли действия директора недобросовестными и причинили ли они вред обществу. Подход защищает компанию, независимо от того, кто сейчас ей владеет.
⚖️ В деле «Базальт» ВС РФ подтвердил: он склоняется к первому подходу.
Если новый участник знал или должен был знать о нюансах бизнес-модели, сделках с заинтересованностью и ценообразовании, он не вправе потом взыскивать убытки с директора. Покупка доли по номиналу — это маркер того, что приобретатель осознавал риски или как минимум не проявил должную осмотрительность. Верховный Суд указал: в таких случаях иска быть не должно.
📌 Почему это важно:
(1) Новый участник может быть ограничен в возможности взыскать убытки с директора за старый период.
(2) Цена покупки доли и осведомлённость покупателя — юридически значимые обстоятельства.
(3) Если директор раскрывал информацию об условиях сделки прежнему участнику, то в споре с новым участником защищён будет именно директор.
💡 Это решение ВС РФ — сигнал для юристов и собственников: если вы хотите в будущем защищать интересы компании и предъявлять иски к директору — доля должна продаваться по реальной, а не номинальной цене. Иначе право на иск может быть заблокировано. Это также логично сочетается с налоговыми поправками 2024 года, ограничивающими номинальные сделки с долями (раньше по ним налоги не платили, а теперь надо платить).
📚 Кейс «Базальт» — важный ориентир для всех, кто работает с корпоративной ответственностью. Запоминаем позицию, используем в работе.
🗣 Юлия Михальчук
До Верховного Суда дошёл важный вопрос, который ранее уже поднимался — но только в отказных определениях. В деле «Базальт» Экономколлегия ВС РФ впервые рассмотрела этот сюжет по существу — теперь это официальная позиция.
Суть: допустимо ли требовать с бывшего директора убытки в десятки миллионов, если новый участник приобрёл долю в обществе по номинальной цене — например, за 10 000 рублей?
🔹 Существует два подхода. Рассказываю
Первый — учитывать условия покупки.
Если доля куплена по номиналу, участник должен был понимать, что актив проблемный. Он мог (и должен был) изучить структуру бизнеса, сделки, ценовую политику и состояние активов. Заплатил мало — не можешь рассчитывать на возмещение многомиллионных убытков. Здесь интересы участника и интересы общества сближаются: претензия к директору должна быть соразмерна риску, который ты сознательно принял.
Второй — участник и общество не равны.
По этой логике иск подаётся в интересах юрлица. Неважно, сколько заплатил участник — главное, были ли действия директора недобросовестными и причинили ли они вред обществу. Подход защищает компанию, независимо от того, кто сейчас ей владеет.
⚖️ В деле «Базальт» ВС РФ подтвердил: он склоняется к первому подходу.
Если новый участник знал или должен был знать о нюансах бизнес-модели, сделках с заинтересованностью и ценообразовании, он не вправе потом взыскивать убытки с директора. Покупка доли по номиналу — это маркер того, что приобретатель осознавал риски или как минимум не проявил должную осмотрительность. Верховный Суд указал: в таких случаях иска быть не должно.
📌 Почему это важно:
(1) Новый участник может быть ограничен в возможности взыскать убытки с директора за старый период.
(2) Цена покупки доли и осведомлённость покупателя — юридически значимые обстоятельства.
(3) Если директор раскрывал информацию об условиях сделки прежнему участнику, то в споре с новым участником защищён будет именно директор.
💡 Это решение ВС РФ — сигнал для юристов и собственников: если вы хотите в будущем защищать интересы компании и предъявлять иски к директору — доля должна продаваться по реальной, а не номинальной цене. Иначе право на иск может быть заблокировано. Это также логично сочетается с налоговыми поправками 2024 года, ограничивающими номинальные сделки с долями (раньше по ним налоги не платили, а теперь надо платить).
📚 Кейс «Базальт» — важный ориентир для всех, кто работает с корпоративной ответственностью. Запоминаем позицию, используем в работе.
🗣 Юлия Михальчук
Reposted from:Юлия Михальчук • Case by Case
15.05.202518:28
👆👆👆 АО «Ситибанк»: можно ли взыскивать убытки с российской дочерней компании иностранного банка за долги материнской?
Недавно писала про один из самых громких кейсов — дело «Ситибанка». И вот появился полный текст. Разбираемся.
Истец — ПАО «Совкомбанк» (правопреемник — ООО «Содействие международным расчетам», далее — СМР) — подал в АСгМ иск к двум ответчикам: Citibank N.A. (США) — ответчик по договору, АО «КБ «Ситибанк» (Россия) — по деликту.
Требование: взыскать солидарно более 24 млн долларов США (в рублях).
Основание: между «Совкомбанк» и Citibank N.A. действовало соглашение ISDA. Возникла задолженность. В марте 2022 года Citibank N.A. долг признал, но платить отказался — сослался на блокировку активов. Истец утверждал: часть активов Citibank N.A. оказалась у российского «Ситибанка», значит, он тоже должен отвечать.
Как решили суды ниже
АСгМ: иск удовлетворил, сославшись на единую группу и централизованное управление из США.
9ААС: оставил решение в силе, заменил истца на СМР.
АСМО: отклонил жалобу.
Все три инстанции поддержали солидарность: если группа одна, активы у «дочки» — можно взыскивать с обеих.
🏛 ВС РФ: всё с нуля
ВС РФ отменил все акты и отправил дело на новое рассмотрение. Вот ключевые акценты:
🔹 Солидарность — не автоматически
Суды объединили разных ответчиков: к Citibank N.A. — претензия по сделке; к АО «Ситибанк» — по деликту. Это недопустимо. Солидарность возможна только по закону или договору, а не из-за формальной аффилированности.
🔹 Каждое звено — с доказательствами
Истец ссылался на нарушение публичного порядка РФ. Но этого мало — нужно доказать, как именно каждая компания его нарушила. С опорой на п. 51 ППВС № 53.
🔹 Ключевой вопрос — контроль
ВС РФ подчеркнул: нельзя обсуждать ответственность «дочки» без анализа контроля со стороны материнской. Нужно выяснить:
⚪️ Объём инвестиций Citibank N.A. в АО «Ситибанк»
⚪️ Пользование имуществом материнской
⚪️ Поступление и собственник средств
Да, деньги поступили от Citibank N.A. через активы у АО «Ситибанк» — механизм контроля был. Но одного факта недостаточно — важна доказательная база.
🔹 Возможно, это вообще не тот иск
ВС РФ напомнил о ст. 77 закона об исполнительном производстве: возможно, речь идёт не о гражданском споре, а о взыскании имущества должника у третьего лица — и это другой процессуальный режим.
🔹 Банк России — обязательно
Если спор касается заморозки активов, валютных операций и санкционного регулирования — ЦБ РФ должен участвовать. Его позиция может стать важнейшей для разрешения дела.
💬 Вывод
ВС РФ занял осторожную, но показательно выверенную позицию. Прямого ответа на вопрос — можно ли взыскивать убытки с российской «дочки» иностранного банка по долгам материнской компании — суд не дал. Вместо этого он очертил ориентиры: при новом рассмотрении нужно оценить степень контроля Citibank N.A. над АО «Ситибанк» и установить участие каждого из ответчиков в причинении убытков.
Такая формулировка оставляет простор для толкования: она не запрещает конструкцию солидарной ответственности, но и не утверждает её допустимость «по умолчанию». Это скорее интеллектуальный нейтралитет — «решайте, но аккуратно, по делу и строго по фактам».
При этом суд достаточно ясно дал понять: нельзя взыскивать с «дочки» просто потому, что она входит в группу, распоряжается активами или потому что «так проще». Даже если материнская компания признала долг, даже если деньги реально у «дочки» — этого недостаточно.
Нужно доказать структуру контроля, реальную взаимосвязь, правовую основу для привлечения, и только тогда — обсуждать ответственность.
Этот подход задаёт новую планку для подобных дел: больше доказательств, больше анализа, меньше шаблонных выводов.
Впереди — новое рассмотрение в АСгМ. Будем следить.
📎 Определение ВС РФ от 12.05.2025 № 305-ЭС24-12635 по делу № А40-167352/2023
🗣 Юлия Михальчук
Недавно писала про один из самых громких кейсов — дело «Ситибанка». И вот появился полный текст. Разбираемся.
Истец — ПАО «Совкомбанк» (правопреемник — ООО «Содействие международным расчетам», далее — СМР) — подал в АСгМ иск к двум ответчикам: Citibank N.A. (США) — ответчик по договору, АО «КБ «Ситибанк» (Россия) — по деликту.
Требование: взыскать солидарно более 24 млн долларов США (в рублях).
Основание: между «Совкомбанк» и Citibank N.A. действовало соглашение ISDA. Возникла задолженность. В марте 2022 года Citibank N.A. долг признал, но платить отказался — сослался на блокировку активов. Истец утверждал: часть активов Citibank N.A. оказалась у российского «Ситибанка», значит, он тоже должен отвечать.
Как решили суды ниже
АСгМ: иск удовлетворил, сославшись на единую группу и централизованное управление из США.
9ААС: оставил решение в силе, заменил истца на СМР.
АСМО: отклонил жалобу.
Все три инстанции поддержали солидарность: если группа одна, активы у «дочки» — можно взыскивать с обеих.
🏛 ВС РФ: всё с нуля
ВС РФ отменил все акты и отправил дело на новое рассмотрение. Вот ключевые акценты:
🔹 Солидарность — не автоматически
Суды объединили разных ответчиков: к Citibank N.A. — претензия по сделке; к АО «Ситибанк» — по деликту. Это недопустимо. Солидарность возможна только по закону или договору, а не из-за формальной аффилированности.
🔹 Каждое звено — с доказательствами
Истец ссылался на нарушение публичного порядка РФ. Но этого мало — нужно доказать, как именно каждая компания его нарушила. С опорой на п. 51 ППВС № 53.
🔹 Ключевой вопрос — контроль
ВС РФ подчеркнул: нельзя обсуждать ответственность «дочки» без анализа контроля со стороны материнской. Нужно выяснить:
⚪️ Объём инвестиций Citibank N.A. в АО «Ситибанк»
⚪️ Пользование имуществом материнской
⚪️ Поступление и собственник средств
Да, деньги поступили от Citibank N.A. через активы у АО «Ситибанк» — механизм контроля был. Но одного факта недостаточно — важна доказательная база.
🔹 Возможно, это вообще не тот иск
ВС РФ напомнил о ст. 77 закона об исполнительном производстве: возможно, речь идёт не о гражданском споре, а о взыскании имущества должника у третьего лица — и это другой процессуальный режим.
🔹 Банк России — обязательно
Если спор касается заморозки активов, валютных операций и санкционного регулирования — ЦБ РФ должен участвовать. Его позиция может стать важнейшей для разрешения дела.
💬 Вывод
ВС РФ занял осторожную, но показательно выверенную позицию. Прямого ответа на вопрос — можно ли взыскивать убытки с российской «дочки» иностранного банка по долгам материнской компании — суд не дал. Вместо этого он очертил ориентиры: при новом рассмотрении нужно оценить степень контроля Citibank N.A. над АО «Ситибанк» и установить участие каждого из ответчиков в причинении убытков.
Такая формулировка оставляет простор для толкования: она не запрещает конструкцию солидарной ответственности, но и не утверждает её допустимость «по умолчанию». Это скорее интеллектуальный нейтралитет — «решайте, но аккуратно, по делу и строго по фактам».
При этом суд достаточно ясно дал понять: нельзя взыскивать с «дочки» просто потому, что она входит в группу, распоряжается активами или потому что «так проще». Даже если материнская компания признала долг, даже если деньги реально у «дочки» — этого недостаточно.
Нужно доказать структуру контроля, реальную взаимосвязь, правовую основу для привлечения, и только тогда — обсуждать ответственность.
Этот подход задаёт новую планку для подобных дел: больше доказательств, больше анализа, меньше шаблонных выводов.
Впереди — новое рассмотрение в АСгМ. Будем следить.
📎 Определение ВС РФ от 12.05.2025 № 305-ЭС24-12635 по делу № А40-167352/2023
🗣 Юлия Михальчук
Reposted from:Юлия Михальчук • Case by Case
12.05.202512:43
👆👆👆 Несколько мыслей про кейс «Балтсервис», который разобрала в посте выше
Не перестаю удивляться, как последовательно и упорно суды нижестоящих инстанций продолжают игнорировать позицию Верховного Суда. ВС РФ уже не раз — и прямо в этом определении — напомнил: при рассмотрении дел о субсидиарной ответственности, особенно если должник исключён из ЕГРЮЛ, суд обязан перераспределить бремя доказывания, если истец представил базовые, но разумные доводы. Но что называется — воз и ныне там.
Формально должник исчез, кредитору ничего не выплатили, а контролирующие лица просто молчат. Ни отзывов, ни пояснений, ни явки в суд. И при этом суды продолжают делать вид, что вся тяжесть доказывания по-прежнему на истце — хотя статьи 9, 65 и 70 АПК РФ прямо позволяют переложить её на сторону, которая сознательно уклоняется от раскрытия информации. Получается абсурд: сторона, которая ничего не говорит, выигрывает просто потому, что она молчит.
ВС РФ в очередной раз подчёркивает: переоформление бизнеса на номинальное лицо — это не нейтральный шаг, а красный флаг. Особенно если сразу после этого у компании прекращается вся деятельность — не сдаются отчётности, нет транзакций, не исполняются контракты. Это всё — признаки умышленного ухода от ответственности.
И вот тут совершенно непонятно: на что рассчитывают те, кто действует так? Что суд не заметит? Что запись в ЕГРЮЛ всё спишет? Нет. Сегодня суды — а особенно ВС РФ — смотрят в суть, а не в форму. Кто принимал решения? Кто распоряжался деньгами? Кто извлекал выгоду? Тот и отвечает.
Так что тем, кто надеется «снять» с себя компанию и избежать долгов, стоит внимательно прочитать это определение. Оно не просто отменяет три судебных акта. Оно говорит: «Игру в молчанку» больше никто не будет принимать за доказательство невиновности.
Ранее ВС РФ уже разъяснял это в других делах:
👩⚖️ Определение от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242
👩⚖️ Определение от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290
👩⚖️ Определение от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809
👩⚖️ Определение от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091
👩⚖️ Определение от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637
👩⚖️ Определение от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865
Список далеко не полный. Но даже он показывает, что ВС РФ системно и последовательно выстраивает подход, в котором суды не должны поощрять молчание и формализм — особенно если речь идёт о недобросовестном прекращении деятельности должника.
🗣️ Юлия Михальчук
Не перестаю удивляться, как последовательно и упорно суды нижестоящих инстанций продолжают игнорировать позицию Верховного Суда. ВС РФ уже не раз — и прямо в этом определении — напомнил: при рассмотрении дел о субсидиарной ответственности, особенно если должник исключён из ЕГРЮЛ, суд обязан перераспределить бремя доказывания, если истец представил базовые, но разумные доводы. Но что называется — воз и ныне там.
Формально должник исчез, кредитору ничего не выплатили, а контролирующие лица просто молчат. Ни отзывов, ни пояснений, ни явки в суд. И при этом суды продолжают делать вид, что вся тяжесть доказывания по-прежнему на истце — хотя статьи 9, 65 и 70 АПК РФ прямо позволяют переложить её на сторону, которая сознательно уклоняется от раскрытия информации. Получается абсурд: сторона, которая ничего не говорит, выигрывает просто потому, что она молчит.
ВС РФ в очередной раз подчёркивает: переоформление бизнеса на номинальное лицо — это не нейтральный шаг, а красный флаг. Особенно если сразу после этого у компании прекращается вся деятельность — не сдаются отчётности, нет транзакций, не исполняются контракты. Это всё — признаки умышленного ухода от ответственности.
И вот тут совершенно непонятно: на что рассчитывают те, кто действует так? Что суд не заметит? Что запись в ЕГРЮЛ всё спишет? Нет. Сегодня суды — а особенно ВС РФ — смотрят в суть, а не в форму. Кто принимал решения? Кто распоряжался деньгами? Кто извлекал выгоду? Тот и отвечает.
Так что тем, кто надеется «снять» с себя компанию и избежать долгов, стоит внимательно прочитать это определение. Оно не просто отменяет три судебных акта. Оно говорит: «Игру в молчанку» больше никто не будет принимать за доказательство невиновности.
Ранее ВС РФ уже разъяснял это в других делах:
👩⚖️ Определение от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242
👩⚖️ Определение от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290
👩⚖️ Определение от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809
👩⚖️ Определение от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091
👩⚖️ Определение от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637
👩⚖️ Определение от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865
Список далеко не полный. Но даже он показывает, что ВС РФ системно и последовательно выстраивает подход, в котором суды не должны поощрять молчание и формализм — особенно если речь идёт о недобросовестном прекращении деятельности должника.
🗣️ Юлия Михальчук
14.05.202506:03
Преюдиция не панацея: решение по другому делу не заменяет исследование обстоятельств
#корпоративные_дела
#ликвидация
Петрова Е.С. обратилась к ликвидатору ООО «Рыболов» Марковой Е.В. о взыскании 2,9 млн руб. убытков и неустойки, ссылаясь на недобросовестность ликвидатора при проведении процедуры ликвидации.
🔎 Позиции судов
АС Московской области и 10 ААС: отказали в иске
🌀 Сослались на решение по делу № А41-79600/23 о правомерности действий регистрирующего органа;
🌀 Посчитали установленным отсутствие оснований для привлечения ликвидатора к ответственности.
Позиция суда округа:
📎 О неправомерном применении преюдиции: суды основывали решение исключительно на выводах по делу № А41-79600/23, где рассматривалась законность действий регистрирующего органа. К рассмотрению дела ликвидатор не привлекался, вопрос о правомерности действий ликвидатора не был предметом спора;
📎 О недостоверности баланса: суды не проверили ключевой довод истца о том, что ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения о кредиторской задолженности — в нем отсутствовала сумма, установленная вступившими в силу судебными актами;
📎 О нарушении процедуры ликвидации: согласно позиции Президиума ВАС РФ в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, порядок ликвидации не может считаться соблюденным, если ликвидатор знал о непогашенных обязательствах, но не уведомил кредитора и внес в балансы заведомо недостоверные сведения. Предусмотренная процедура предполагает добросовестные действия ликвидатора по выявлению кредиторов и составлению баланса, отражающего действительное положение ликвидируемого лица;
📎 О стандарте доброй совести ликвидатора: в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ ликвидатор несет ответственность, если при осуществлении полномочий действовал недобросовестно или неразумно. По статье 64.1 ГК РФ ликвидатор обязан возместить убытки кредиторам ликвидированного юридического лица по тем же основаниям;
📎 О необходимости проверки всех обстоятельств: при разрешении вопроса о привлечении ликвидатора к ответственности подлежат оценке не только соблюдение формального порядка ликвидации, но и наличие причинно-следственной связи между действиями ликвидатора и убытками истца;
📎 О нарушении принципов судопроизводства: суды фактически не рассмотрели спор по существу, не дали самостоятельной оценки представленным доказательствам. Отказ основан только на ссылке о преюдициальном значении судебного акта по другому делу, что противоречит требованиям АПК РФ.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС МО от 22.04.2025 по делу № А41-68923/2023
👉🏼 Корпоративные споры
#корпоративные_дела
#ликвидация
Петрова Е.С. обратилась к ликвидатору ООО «Рыболов» Марковой Е.В. о взыскании 2,9 млн руб. убытков и неустойки, ссылаясь на недобросовестность ликвидатора при проведении процедуры ликвидации.
🔎 Позиции судов
АС Московской области и 10 ААС: отказали в иске
🌀 Сослались на решение по делу № А41-79600/23 о правомерности действий регистрирующего органа;
🌀 Посчитали установленным отсутствие оснований для привлечения ликвидатора к ответственности.
Позиция суда округа:
📎 О неправомерном применении преюдиции: суды основывали решение исключительно на выводах по делу № А41-79600/23, где рассматривалась законность действий регистрирующего органа. К рассмотрению дела ликвидатор не привлекался, вопрос о правомерности действий ликвидатора не был предметом спора;
📎 О недостоверности баланса: суды не проверили ключевой довод истца о том, что ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения о кредиторской задолженности — в нем отсутствовала сумма, установленная вступившими в силу судебными актами;
📎 О нарушении процедуры ликвидации: согласно позиции Президиума ВАС РФ в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, порядок ликвидации не может считаться соблюденным, если ликвидатор знал о непогашенных обязательствах, но не уведомил кредитора и внес в балансы заведомо недостоверные сведения. Предусмотренная процедура предполагает добросовестные действия ликвидатора по выявлению кредиторов и составлению баланса, отражающего действительное положение ликвидируемого лица;
📎 О стандарте доброй совести ликвидатора: в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ ликвидатор несет ответственность, если при осуществлении полномочий действовал недобросовестно или неразумно. По статье 64.1 ГК РФ ликвидатор обязан возместить убытки кредиторам ликвидированного юридического лица по тем же основаниям;
📎 О необходимости проверки всех обстоятельств: при разрешении вопроса о привлечении ликвидатора к ответственности подлежат оценке не только соблюдение формального порядка ликвидации, но и наличие причинно-следственной связи между действиями ликвидатора и убытками истца;
📎 О нарушении принципов судопроизводства: суды фактически не рассмотрели спор по существу, не дали самостоятельной оценки представленным доказательствам. Отказ основан только на ссылке о преюдициальном значении судебного акта по другому делу, что противоречит требованиям АПК РФ.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС МО от 22.04.2025 по делу № А41-68923/2023
👉🏼 Корпоративные споры
Reposted from:Юлия Михальчук • Case by Case
06.05.202510:39
👆👆👆 ООО «Инструмент холдинг С»: должен ли участник получить действительную стоимость доли при выходе из общества, если в балансе — сомнительная задолженность?
Фабула дела: Елена Данилова (участница с долей 30%) вышла из ООО «Инструмент холдинг С». Общество выплатило ей ДСД в размере 1 000 000 руб. Данилова обратилась с иском о взыскании оставшейся суммы — 21 348 000 руб., а также процентов.
В обоснование иска она сослалась на данные бухгалтерского баланса за 2021 год: чистые активы общества составляют 74 495 000 руб., исходя из чего действительная стоимость её доли — 22 349 000 руб. С учётом выплаченного миллиона, она требовала оставшуюся сумму. Общество возразило, представив судебную экспертизу, согласно которой стоимость чистых активов составляет 30 руб., и в иске отказало.
Позиция АСгМ: в иске отказать. Суд признал заключение эксперта достоверным, указав, что нарушений в его проведении не выявлено. Заключение специалиста истца (о стоимости доли 15,8 млн руб.) суд отклонил как недоказательное.
9ААС и АСМО: решение оставить в силе.
Истец обратилась в Верховный суд и ссылалась на массу нарушений, в том числе на противоречивые оценки и отказ в повторной экспертизе. В деле представлены три разных оценки действительной стоимости доли:
🫤 Экспертиза: по затратному подходу стоимость 30% доли составила 30 руб.
😑 Заключение специалиста истца: по доходному подходу — 15 800 000 руб.
😶 Отчёт об оценке другой доли: в 2022 году по тому же затратному методу определена стоимость доли 26,72% в размере 7 050 000 руб., и она была выплачена участнику Ходыреву.
Несмотря на существенные расхождения, нижестоящие суды отказали в назначении повторной экспертизы и не выяснили причины несовпадения результатов. Также отклонили ходатайство об истребовании документов, подтверждающих спорную кредиторскую задолженность.
🫣 Проверка активов: позиция Верховного Суда РФ. Суды проигнорировали ключевые обстоятельства, способные повлиять на расчёт действительной стоимости доли.
🫣 Сомнительная задолженность. Истец последовательно утверждала, что в балансе отражена задолженность перед ООО «Спутник Финанс» в размере 305 млн руб., которая существенно занизила показатель чистых активов. Эта задолженность:
📌 возникла в 2015 году;
📌 неоднократно переуступалась аффилированным компаниям;
📌 не подтверждена реальными действиями по взысканию;
📌 фактически была признана судом недоказанной в других процессах.
По мнению ВС РФ, при таких данных общество было обязано списать задолженность как безнадёжную в порядке, установленном ПБУ 9/99 и Положением Минфина № 34н. Отсутствие такого списания искажает показатели отчётности и занижает стоимость доли.
Суды не дали правовую оценку этим обстоятельствам. При этом ВС РФ подчеркнул: после предоставления истцом убедительных доводов о фиктивности долга, бремя доказывания законности его учёта ложится на ответчика.
🫣 Неучтённая недвижимость
В 2021 году общество оплатило объекты недвижимости, но право собственности на них было зарегистрировано только в 2022 году. Эти активы не отражены в балансе на 31.12.2021.
ВС РФ разъяснил: если приобретение произведено в период участия истца в обществе, эти вложения обязаны быть учтены при определении действительной стоимости доли. Временной разрыв между оплатой и постановкой на учёт не освобождает общество от отражения активов в бухгалтерской отчетности. Ответчик не представил доказательств того, что стоимость оплаченной недвижимости включена в расчёт, а суды не проверили это.
🫣 ВС РФ указал, что при наличии корпоративного конфликта и противоречивых оценок суды обязаны:
📌 критически оценивать достоверность бухгалтерской отчетности;
📌 не ограничиваться формальной ссылкой на заключение эксперта;
📌 назначить повторную экспертизу при противоречии оценок;
📌 проверить обоснованность включения или исключения активов;
📌 правильно распределить бремя доказывания.
Суды этого не сделали. В результате участник, вышедший из общества, был лишён эффективной судебной защиты своего имущественного права. Дело отправлено на новое рассмотрение.
🗣 Юлия Михальчук
Фабула дела: Елена Данилова (участница с долей 30%) вышла из ООО «Инструмент холдинг С». Общество выплатило ей ДСД в размере 1 000 000 руб. Данилова обратилась с иском о взыскании оставшейся суммы — 21 348 000 руб., а также процентов.
В обоснование иска она сослалась на данные бухгалтерского баланса за 2021 год: чистые активы общества составляют 74 495 000 руб., исходя из чего действительная стоимость её доли — 22 349 000 руб. С учётом выплаченного миллиона, она требовала оставшуюся сумму. Общество возразило, представив судебную экспертизу, согласно которой стоимость чистых активов составляет 30 руб., и в иске отказало.
Позиция АСгМ: в иске отказать. Суд признал заключение эксперта достоверным, указав, что нарушений в его проведении не выявлено. Заключение специалиста истца (о стоимости доли 15,8 млн руб.) суд отклонил как недоказательное.
9ААС и АСМО: решение оставить в силе.
Истец обратилась в Верховный суд и ссылалась на массу нарушений, в том числе на противоречивые оценки и отказ в повторной экспертизе. В деле представлены три разных оценки действительной стоимости доли:
🫤 Экспертиза: по затратному подходу стоимость 30% доли составила 30 руб.
😑 Заключение специалиста истца: по доходному подходу — 15 800 000 руб.
😶 Отчёт об оценке другой доли: в 2022 году по тому же затратному методу определена стоимость доли 26,72% в размере 7 050 000 руб., и она была выплачена участнику Ходыреву.
Несмотря на существенные расхождения, нижестоящие суды отказали в назначении повторной экспертизы и не выяснили причины несовпадения результатов. Также отклонили ходатайство об истребовании документов, подтверждающих спорную кредиторскую задолженность.
🫣 Проверка активов: позиция Верховного Суда РФ. Суды проигнорировали ключевые обстоятельства, способные повлиять на расчёт действительной стоимости доли.
🫣 Сомнительная задолженность. Истец последовательно утверждала, что в балансе отражена задолженность перед ООО «Спутник Финанс» в размере 305 млн руб., которая существенно занизила показатель чистых активов. Эта задолженность:
📌 возникла в 2015 году;
📌 неоднократно переуступалась аффилированным компаниям;
📌 не подтверждена реальными действиями по взысканию;
📌 фактически была признана судом недоказанной в других процессах.
По мнению ВС РФ, при таких данных общество было обязано списать задолженность как безнадёжную в порядке, установленном ПБУ 9/99 и Положением Минфина № 34н. Отсутствие такого списания искажает показатели отчётности и занижает стоимость доли.
Суды не дали правовую оценку этим обстоятельствам. При этом ВС РФ подчеркнул: после предоставления истцом убедительных доводов о фиктивности долга, бремя доказывания законности его учёта ложится на ответчика.
🫣 Неучтённая недвижимость
В 2021 году общество оплатило объекты недвижимости, но право собственности на них было зарегистрировано только в 2022 году. Эти активы не отражены в балансе на 31.12.2021.
ВС РФ разъяснил: если приобретение произведено в период участия истца в обществе, эти вложения обязаны быть учтены при определении действительной стоимости доли. Временной разрыв между оплатой и постановкой на учёт не освобождает общество от отражения активов в бухгалтерской отчетности. Ответчик не представил доказательств того, что стоимость оплаченной недвижимости включена в расчёт, а суды не проверили это.
🫣 ВС РФ указал, что при наличии корпоративного конфликта и противоречивых оценок суды обязаны:
📌 критически оценивать достоверность бухгалтерской отчетности;
📌 не ограничиваться формальной ссылкой на заключение эксперта;
📌 назначить повторную экспертизу при противоречии оценок;
📌 проверить обоснованность включения или исключения активов;
📌 правильно распределить бремя доказывания.
Суды этого не сделали. В результате участник, вышедший из общества, был лишён эффективной судебной защиты своего имущественного права. Дело отправлено на новое рассмотрение.
🗣 Юлия Михальчук
Reposted from:Юлия Михальчук • Case by Case
14.05.202512:00
👆👆👆 ООО «Базальт» против Котова: можно ли взыскать убытки с директора за поставки по заниженным ценам аффилированной компании?
Разбираю ещё один свежий кейс об ответственности директора.
Фабула дела: ООО «Базальт» подало иск к экс-директору Котову Д.М. о взыскании убытков в размере 50 355 883,45 руб. По версии истца, в период с 23.02.2019 по 08.06.2020 продукция продавалась по заниженным ценам, в т.ч. ООО «Стройсистема», связанному с Котовым. Это привело к убыткам: 36 млн руб. за 2019 год и 14 млн руб. за первое полугодие 2020 года.
Иск подал новый участник — Редькин И.В., приобретший 100% долей после ухода Котова. Прежним участником было ООО «АвтоМарк».
Ответчик заявил об отсутствии убытков, указал, что цены были рыночными, доставка оплачивалась контрагентом, а после его ухода ценовая политика не изменилась.
Позиция АС Камчатского края: иск удовлетворён полностью
➡️Котов заключал сделки с ООО «Стройсистема», в которых имел личную заинтересованность;
➡️продукция продавалась ниже себестоимости и средней рентабельности, что повлекло убытки;
➡️продукция либо перепродавалась по более высокой цене, либо использовалась «Стройсистемой»;
➡️директор не раскрыл конфликт интересов и не вынес сделки на одобрение участника.
Взыскано 50 355 883,45 руб.
Позиция 5ААС: решение изменено, иск удовлетворён частично
➡️Иск удовлетворён частично: исключены 951 963,77 руб. по сделкам до 23.02.2019 — до вступления Котова в должность;
➡️Подтверждена возможность включения убытков за сделки, заключённые сразу после его ухода, — новый директор не мог быстро изменить ценовую политику.
Взыскано 49 403 919,68 руб.
Позиция АС ДО: постановление апелляции оставлено в силе
Позиция Верховного Суда РФ: все акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
➡️Не установлена рыночная стоимость аналогичной продукции и возможность её реализации в нужных объёмах;
➡️Расчёт убытков основан на условных ценах, без учёта рыночной конъюнктуры, спроса и логистики;
➡️Не проверены доводы Котова о расходах на доставку, отказано в приобщении транспортных накладных;
➡️Не исследовано, раскрывался ли конфликт интересов и было ли фактическое одобрение сделок участником;
➡️Суд не оценил обстоятельства, связанные с приобретением доли новым участником, знанием им об экономической модели компании и её учётом при покупке.
Расчёт убытков
Убытки рассчитаны как разница между фактической ценой реализации и расчётной ценой, установленной экспертизой — на основе расходов общества и средней отраслевой рентабельности. Общая сумма составила 50 355 883,45 руб. ВС РФ указал, что без оценки рыночных цен и спроса такой подход не позволяет достоверно установить убытки. Доводы о логистике и наценке проигнорированы, транспортные документы не исследованы.
Аффилированность и конфликт интересов
Суды исходили из того, что сделки с ООО «Стройсистема» были убыточны, а Котов действовал в условиях конфликта интересов. ВС РФ разъяснил: само по себе наличие аффилированности не создаёт презумпции убытков. Закон требует раскрытия заинтересованности, а не обязательного согласия на сделку. Если участники были осведомлены и не возражали, это может считаться одобрением.
На момент спорных сделок единственным участником было ООО «АвтоМарк». Не установлено, раскрывал ли Котов заинтересованность и были ли сделки одобрены. Эти обстоятельства подлежат оценке при новом рассмотрении дела.
Претензии нового участника к действиям бывшего директора
ВС РФ отдельно указал: директор не может нести ответственность за действия, совершённые добросовестно, только потому, что впоследствии сменился участник. Редькин приобрёл долю по номиналу (10 000 руб.) после того, как получил все документы по деятельности общества.
Если новый участник знал или должен был знать о структуре бизнеса, сделках и ценовой политике, он не вправе предъявлять претензии к директору. Судам следовало оценить, были ли основания для иска в условиях, когда приобретение доли происходило с учётом всех известных параметров деятельности компании.
Полный текст определения ВС РФ по ссылке. Ниже поделюсь парой своих мыслей.
🗣 Юлия Михальчук
Разбираю ещё один свежий кейс об ответственности директора.
Фабула дела: ООО «Базальт» подало иск к экс-директору Котову Д.М. о взыскании убытков в размере 50 355 883,45 руб. По версии истца, в период с 23.02.2019 по 08.06.2020 продукция продавалась по заниженным ценам, в т.ч. ООО «Стройсистема», связанному с Котовым. Это привело к убыткам: 36 млн руб. за 2019 год и 14 млн руб. за первое полугодие 2020 года.
Иск подал новый участник — Редькин И.В., приобретший 100% долей после ухода Котова. Прежним участником было ООО «АвтоМарк».
Ответчик заявил об отсутствии убытков, указал, что цены были рыночными, доставка оплачивалась контрагентом, а после его ухода ценовая политика не изменилась.
Позиция АС Камчатского края: иск удовлетворён полностью
➡️Котов заключал сделки с ООО «Стройсистема», в которых имел личную заинтересованность;
➡️продукция продавалась ниже себестоимости и средней рентабельности, что повлекло убытки;
➡️продукция либо перепродавалась по более высокой цене, либо использовалась «Стройсистемой»;
➡️директор не раскрыл конфликт интересов и не вынес сделки на одобрение участника.
Взыскано 50 355 883,45 руб.
Позиция 5ААС: решение изменено, иск удовлетворён частично
➡️Иск удовлетворён частично: исключены 951 963,77 руб. по сделкам до 23.02.2019 — до вступления Котова в должность;
➡️Подтверждена возможность включения убытков за сделки, заключённые сразу после его ухода, — новый директор не мог быстро изменить ценовую политику.
Взыскано 49 403 919,68 руб.
Позиция АС ДО: постановление апелляции оставлено в силе
Позиция Верховного Суда РФ: все акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
➡️Не установлена рыночная стоимость аналогичной продукции и возможность её реализации в нужных объёмах;
➡️Расчёт убытков основан на условных ценах, без учёта рыночной конъюнктуры, спроса и логистики;
➡️Не проверены доводы Котова о расходах на доставку, отказано в приобщении транспортных накладных;
➡️Не исследовано, раскрывался ли конфликт интересов и было ли фактическое одобрение сделок участником;
➡️Суд не оценил обстоятельства, связанные с приобретением доли новым участником, знанием им об экономической модели компании и её учётом при покупке.
Расчёт убытков
Убытки рассчитаны как разница между фактической ценой реализации и расчётной ценой, установленной экспертизой — на основе расходов общества и средней отраслевой рентабельности. Общая сумма составила 50 355 883,45 руб. ВС РФ указал, что без оценки рыночных цен и спроса такой подход не позволяет достоверно установить убытки. Доводы о логистике и наценке проигнорированы, транспортные документы не исследованы.
Аффилированность и конфликт интересов
Суды исходили из того, что сделки с ООО «Стройсистема» были убыточны, а Котов действовал в условиях конфликта интересов. ВС РФ разъяснил: само по себе наличие аффилированности не создаёт презумпции убытков. Закон требует раскрытия заинтересованности, а не обязательного согласия на сделку. Если участники были осведомлены и не возражали, это может считаться одобрением.
На момент спорных сделок единственным участником было ООО «АвтоМарк». Не установлено, раскрывал ли Котов заинтересованность и были ли сделки одобрены. Эти обстоятельства подлежат оценке при новом рассмотрении дела.
Претензии нового участника к действиям бывшего директора
ВС РФ отдельно указал: директор не может нести ответственность за действия, совершённые добросовестно, только потому, что впоследствии сменился участник. Редькин приобрёл долю по номиналу (10 000 руб.) после того, как получил все документы по деятельности общества.
Если новый участник знал или должен был знать о структуре бизнеса, сделках и ценовой политике, он не вправе предъявлять претензии к директору. Судам следовало оценить, были ли основания для иска в условиях, когда приобретение доли происходило с учётом всех известных параметров деятельности компании.
Полный текст определения ВС РФ по ссылке. Ниже поделюсь парой своих мыслей.
🗣 Юлия Михальчук
08.05.202513:06
📣 Коллеги, недавно мы провели вебинар «Как юристу вести Telegram-канал: от контента до роста аудитории». Я на примере своих ТГ-каналов поделилась опытом и лайфхаками, как писать каждый день и не перегореть. Во второй части вместе с Аней Львовой обсудили лучшие примеры и поедлились рекомендациями.
📌 Запись встреча доступна бесплатно в течение 3 дней!
Чтобы получить доступ — просто перейдите по ссылке, заполните короткую форму и наслаждайтесь просмотром.
А под этим постом поделитесь своими каналами — о чём пишите, как подбираете идеи для постов?
👉🏼 Корпоративные споры
📌 Запись встреча доступна бесплатно в течение 3 дней!
Чтобы получить доступ — просто перейдите по ссылке, заполните короткую форму и наслаждайтесь просмотром.
А под этим постом поделитесь своими каналами — о чём пишите, как подбираете идеи для постов?
👉🏼 Корпоративные споры
Log in to unlock more functionality.
